為了“自救”，這家公司近日再次使出了新招數(shù)。

3月31日晚，ST銳電發(fā)布公告稱，公司股東大連重工、北京天華中泰、萍鄉(xiāng)富海已與中俄絲路、中俄發(fā)展簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，將持有的占上市公司總股本22.69%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給后者。

上述協(xié)議簽署并生效后，中俄絲路和中俄發(fā)展擁有公司最大表決權(quán)份額，上市公司將從無(wú)實(shí)際控制人、無(wú)控股股東變更為王峰為實(shí)際控制人。

受此消息影響，4月1日-3日，公司股價(jià)連續(xù)三日漲停。截至3日，ST銳電股價(jià)收?qǐng)?bào)0.84元/股，仍有20.26萬(wàn)戶股東。

驚訝的接盤(pán)方式

公告顯示，協(xié)議生效后，中俄絲路、中俄發(fā)展將持有上市公司22.69%的表決權(quán)，公司第一大股東大連重工的表決權(quán)將下降至5.24%。

協(xié)議中還強(qiáng)調(diào)，若ST銳電未能成功保持在上海證券交易所的上市地位，則本協(xié)議自動(dòng)解除。值得一提的是，本次協(xié)議簽訂之時(shí)，ST銳電已連續(xù)12個(gè)交易日面值低于1元，存在著較大的退市風(fēng)險(xiǎn)。

上市公司表示，控制權(quán)的集中有利于公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展。而實(shí)際情況是，ST銳電曾多年處于無(wú)控股股東及實(shí)際控制人的狀態(tài)。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在此緊要關(guān)頭放大招，上市公司自救的意圖明顯。

對(duì)此，上交所連夜下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司解釋表決權(quán)委托的主要目的，是否為了提升股價(jià)避免公司股票因股價(jià)持續(xù)低于面值而退市，以及受托方受讓表決權(quán)事項(xiàng)是否存在對(duì)價(jià)，是否符合商業(yè)邏輯。

另一邊，本次接受委托的中俄絲路、中俄發(fā)展又是什么來(lái)頭?

記者從天眼查了解到，中俄絲路(全稱“中俄絲路投資有限責(zé)任公司”)、中俄發(fā)展(全稱“中俄發(fā)展中俄地區(qū)合作發(fā)展投資基金管理有限責(zé)任公司”)主要從事投資管理業(yè)務(wù)，并由同一家企業(yè)——霍爾果斯龍舍科技有限公司所控制，實(shí)際控制人為王峰。

而截至2019年末，中俄絲路總資產(chǎn)為1573萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1564萬(wàn)元;中俄發(fā)展總資產(chǎn)2173萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1978萬(wàn)元，兩家公司總資產(chǎn)合計(jì)僅為3746萬(wàn)元。而據(jù)披露，截至2019年9月底，ST銳電的總資產(chǎn)為57.23億元，凈資產(chǎn)為14.62億元。

此外，中俄絲路及中俄發(fā)展均于2018年8月成立，至今運(yùn)營(yíng)還未滿兩年。那么，這兩家公司又是否具有收購(gòu)主體的資格?

香頌資本執(zhí)行董事沈萌對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者表示，“表決權(quán)委托不意味著捆綁收購(gòu)。另外，上市公司收購(gòu)辦法并未對(duì)(收購(gòu)主體)的注冊(cè)成立時(shí)間和資產(chǎn)規(guī)模有具體要求，而是會(huì)在進(jìn)行收購(gòu)時(shí)核查資金來(lái)源是否符合規(guī)定。”

8年虧損

據(jù)悉，華銳風(fēng)電科技(集團(tuán))股份有限公司(又稱“華銳風(fēng)電”，“ST銳電”)成立于2006年，最初主營(yíng)業(yè)務(wù)為開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售風(fēng)力發(fā)電設(shè)備，一度為中國(guó)第一、世界第二大風(fēng)電企業(yè)。2011年，公司在上交所上市，風(fēng)光之時(shí)曾坐擁千億市值。

然而，公司業(yè)績(jī)隨即坐上了“過(guò)山車(chē)”，開(kāi)始了大幅“變臉”。上市當(dāng)年，華銳風(fēng)電營(yíng)業(yè)收入同比下滑53.23%，凈利潤(rùn)也較此前大幅跌了79.03%。公司表示，業(yè)績(jī)下滑系國(guó)內(nèi)主要風(fēng)電機(jī)組制造企業(yè)實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)導(dǎo)致風(fēng)電機(jī)組價(jià)格持續(xù)大幅下降，以及供過(guò)于求進(jìn)一步加劇了風(fēng)電行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)。

表面業(yè)績(jī)已經(jīng)如此差，ST銳電實(shí)際的業(yè)績(jī)卻更“糟糕”。根據(jù)證監(jiān)會(huì)出具的處罰書(shū)，華銳風(fēng)電曾在2011年通過(guò)制作虛假吊裝單提前確認(rèn)收入的方式，虛增當(dāng)期利潤(rùn)2.78億元，占披露利潤(rùn)總額的37.58%。

此后，經(jīng)歷了高層離職、資金鏈緊張、業(yè)務(wù)增長(zhǎng)持續(xù)乏力等一系列情況，華銳風(fēng)電決定通過(guò)并購(gòu)擴(kuò)展業(yè)務(wù)。

2018年，公司以1.15億元的價(jià)格收購(gòu)了玉龍公司的80%股權(quán)，試圖將原先的風(fēng)電主營(yíng)業(yè)務(wù)延伸至風(fēng)電場(chǎng)建設(shè)運(yùn)營(yíng)。但從目前公司仍處于虧損狀態(tài)來(lái)看，此番收購(gòu)的效果也并不理想。

記者還注意到，公司多年來(lái)曾多次“保殼”，而促使其業(yè)績(jī)扭虧為盈的關(guān)鍵不是主營(yíng)業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)，而是在非經(jīng)常性損益上。

2017年和2018年，華銳風(fēng)電凈利潤(rùn)為1.15億元、1.85億元，其中非經(jīng)常性損益便達(dá)到8.39億元、6.56億元。具體來(lái)看，上市公司主要通過(guò)處置非流動(dòng)資產(chǎn)損益、政府補(bǔ)助以及債務(wù)重組損益獲取收益;2017年，公司將對(duì)外索賠獲得的4.13億元收入計(jì)入到非經(jīng)常性損益之中。

那么扣掉非經(jīng)常性損益以后呢?不難看出，自2012年以來(lái)，華銳風(fēng)電扣非后的凈利潤(rùn)一直為負(fù)值。據(jù)披露，公司2019年的扣非后凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)虧損2.36億元到2.47億元，若按照此數(shù)據(jù)來(lái)看，華銳風(fēng)電的扣非后凈利潤(rùn)已連續(xù)8年處于虧損狀態(tài)。

“自救”有經(jīng)驗(yàn)

實(shí)際上，華銳風(fēng)電對(duì)于如今的狀態(tài)或許并不陌生。此前，公司就曾面臨過(guò)面值退市的危機(jī)。

2018年10月，公司股價(jià)連續(xù)4個(gè)交易日跌破了1元面值。為“自救”，上市公司及大股東均拋出了回購(gòu)措施。其中，華銳風(fēng)電宣布將回購(gòu)不低于5000萬(wàn)元，且不高于2億元的公司股份;緊接著，第一大股東大連重工也表示，若公司股價(jià)低于1.05元/股，則將通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)公開(kāi)增持至少1000萬(wàn)股，最高不超過(guò)1億股的公司股份。此番回購(gòu)有了成效，隨后，華銳風(fēng)電股價(jià)便重回到1元以上。

雖然暫時(shí)避免了退市，但危機(jī)依然還存在。此后，公司股價(jià)仍一直在1元-2元之間徘徊。2019年11月，當(dāng)股價(jià)又有了跌破1元的態(tài)勢(shì)后，華銳風(fēng)電“故計(jì)重施”再拋回購(gòu)公告，預(yù)計(jì)回購(gòu)總額不低于1500萬(wàn)元，不超過(guò)3000萬(wàn)元，不超過(guò)已發(fā)行總股本的0.47%。而就在十天前，公司11位高管還表示將合計(jì)增持265萬(wàn)元的公司股份。

那么，此次華銳風(fēng)電再一次的“自救”能否成功?

沈萌認(rèn)為，是否能夠保殼取決于上市公司是否能夠?qū)崿F(xiàn)盈利，所以無(wú)論是被收購(gòu)或是股東表決權(quán)委托，如果不能實(shí)現(xiàn)自身業(yè)務(wù)的發(fā)展都是不長(zhǎng)久的。

值得一提的是，整體來(lái)看，面值退市已逐漸成為A股市場(chǎng)的常態(tài)。

2019年的退市股中，*ST華信、*ST雛鷹、*ST華業(yè)、*ST印紀(jì)、*ST大控等個(gè)股系面值退市。此外，據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至4月1日收盤(pán)，A股共有80只個(gè)股股價(jià)低于2元，其中，天廣中茂、金亞科技、ST銳電低于1元面值。在上述退市股中，也不乏有公司采取了“自救”方式避免退市。例如，*ST華業(yè)曾采取了化解債務(wù)、實(shí)控人承諾無(wú)償對(duì)公司注入資產(chǎn)、要約收購(gòu)等多項(xiàng)措施，*ST華信也曾表示通過(guò)重組化解債務(wù)危機(jī)。

分析人士表示，面值退市股的增加將有利于資本市場(chǎng)的優(yōu)勝劣汰，同時(shí)也提醒了上市公司要專注于主業(yè)，避免盲目的外延式并購(gòu)，嚴(yán)守市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的底線。