該協(xié)議授予 Teck 一項分兩階段的選擇權(quán)，通過累計支付 15,700,000 加元并分階段向 Grid 支付 1,600,000 加元現(xiàn)金(其中 1,000,000 加元可通過 Teck 選擇的認(rèn)購股份的方式完成)的方式，收購 Makwa 高達 70% 的權(quán)益。根據(jù)該協(xié)議，Teck 的最低承諾是初始支付 400,000 加元現(xiàn)金。在完成額外的地球物理勘測后，Teck 將承諾支付 450,000 加元的最低支出。該協(xié)議須經(jīng) TSX-V 批準(zhǔn)。
Grid 首席執(zhí)行官兼總裁 Robin Dunbar 表示：“我們很高興宣布與 Teck 達成最終協(xié)議，Teck 是一家領(lǐng)先的加拿大資源公司，專注于負(fù)責(zé)任地提供經(jīng)濟發(fā)展和能源轉(zhuǎn)型所必需的金屬。Teck 的重要技術(shù)和運營專業(yè)知識將為 Makwa 鎳礦項目帶來直接利益。Teck 參與該項目將提供財務(wù)支持和額外的技術(shù)專長，為我們的股東提供參與一級鎳礦發(fā)現(xiàn)的最大機會。”
Teck 勘探副總裁 Stuart McCracken 表示：“我們很高興宣布與 Grid 達成的這項協(xié)議，該協(xié)議為在有前景且易于到達的地區(qū)勘探巖漿 Ni-Cu-PGE 系統(tǒng)提供了一個框架。Grid 和 Teck 的資源和專業(yè)知識的整合將支持一項靈活、高效且有針對性的發(fā)現(xiàn)計劃。”
Makwa 項目的關(guān)鍵項目里程碑包括：
Makwa 已知的鎳銅硫化礦床和礦床近期合并
2024 年宣布在前 Makwa 礦場劃定一個受坑限制的鎳硫化物資源 (見下文的 Makwa 鎳礦項目)
最近與 Sagkeeng First Nation 達成了一項勘探協(xié)議并正在進行合作，Makwa 項目就位于 Sagkeeng First Nation 的祖?zhèn)魍恋厣?/p>
由專業(yè)地質(zhì)學(xué)家 Dave Peck 領(lǐng)導(dǎo)的賤金屬技術(shù)團隊進行網(wǎng)格組裝，該團隊在項目定位以吸引像 Teck 這樣的合作伙伴方面發(fā)揮了重要作用。
交易條款
根據(jù)該協(xié)議，Teck 有權(quán)選擇收購 Makwa 鎳礦資產(chǎn)高達 70% 的權(quán)益(“選擇權(quán)”)。
Teck 可以行使第一選擇權(quán)(“第一選擇權(quán)”)，即支付總計 600,000 加元的現(xiàn)金，其中包括 400,000 加元的確定承諾(“最低現(xiàn)金支付”)，并在四年內(nèi)承擔(dān)總計 5,700,000 加元的勘探費用。
完成上述第一選擇權(quán)要求并向 Grid 發(fā)出相關(guān)通知(“第一選擇權(quán)行使通知”)后，Teck 將行使第一選擇權(quán)，且該資產(chǎn)將由 Teck 擁有 51%，Grid 擁有 49%。
如果 Teck 行使第一選擇權(quán)，Teck 將擁有進一步的獨家選擇權(quán)，以收購該資產(chǎn)的額外 19% 權(quán)益(“第二選擇權(quán)”)。Teck 可以行使第二選擇權(quán)，方法是自第一選擇權(quán)行使通知之日起三年內(nèi)再投入 10,000,000 加元的勘探費用，并支付 1,000,000 加元現(xiàn)金，或者，根據(jù) Teck 的選擇并經(jīng) TSX-V 批準(zhǔn)，通過認(rèn)購每股價格比前 20 天成交量加權(quán)平均價格高出 25% 的 Grid 股份。
如果 Teck 行使第一選擇權(quán)，Grid 和 Teck 之間將成立一家合同合資企業(yè)(“合資企業(yè)”)。此后，各方將按比例承擔(dān)該資產(chǎn)未來支出的份額，否則將導(dǎo)致股權(quán)稀釋。在合資企業(yè)成立后的六個月內(nèi)(“初始期”)，Grid 可選擇推遲支付其按比例承擔(dān)的支出份額所需的出資，而 Teck 將同意暫時代之以出資(“電網(wǎng)延期付款”)。如果 Grid 選擇在初始期推遲出資，Grid 必須在合資企業(yè)成立后十二個月內(nèi)向 Teck 償還電網(wǎng)延期付款，否則 Grid 將導(dǎo)致股權(quán)稀釋。擁有多數(shù)股權(quán)的一方應(yīng)為合資企業(yè)的“運營商”，各方將控制其按比例從該資產(chǎn)獲得的出資份額。
如果一方對該資產(chǎn)的權(quán)益被稀釋至 10% 以下，其權(quán)益將轉(zhuǎn)換為該資產(chǎn) 1.5% 的 NSR 特許權(quán)使用費，其中 0.75% 可由特許權(quán)使用費支付方隨時以 2,000,000 加元現(xiàn)金回購。在 Gossan 持有的這些索賠的剩余 0.75% NSR 特許權(quán)使用費中，0.5% 可由特許權(quán)使用費支付方隨時以 2,000,000 加元現(xiàn)金回購。
